facebook

Genel Kurul

 
İNTEMA İNŞAAT VE TESİSAT MALZEMELERİ YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş.
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI’NA ÇAĞRI

 
Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 3 Eylül 2019 Salı günü, saat 15:00’de aşağıda yazılı gündemi görüşmek üzere Şirketimiz merkezinde, Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Ali Kaya Sok. No:5 Şişli - İstanbul adresindeki Altın Damla Toplantı Salonu’nda yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’na, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (“EGKS”) üzerinden yapılacak olup, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri ve MKK nezdinde gerekli tanımlamaları yapmaları gerekmektedir.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısı’na;
- Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
- Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
- Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
- Elektronik Genel Kurul Sistemi’nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Toplantılara vekil vasıtası ile katılacak pay sahiplerinin, üçüncü kişiler lehine noterden düzenlettirecekleri ekte, Şirket Merkezimizde ve www.eczacibasi.com.tr internet adresinin yatırımcı ilişkileri İntema sayfasında örneği bulunan ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği”ne uygun olarak hazırlanan vekaletnameyi ibraz etmeleri gerekmektedir. EGKS üzerinden atanmış vekilin ayrıca fiziksel bir vekalet belgesi ibrazı gerekli olmayıp, EGKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısı’na hem fiziken hem de EGKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekaleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekaletname ile isterse EGKS üzerinden atanmış olsun,toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 415. maddesi’nin 4. fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30. maddesi’nin 1. fıkrası uyarınca, Genel Kurul’a katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantıdan üç hafta önce, kanuni süresi içinde, Şirket Merkezi'nde, www.eczacibasi.com.tr internet adresinin yatırımcı ilişkileri İntema sayfasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve EGKS’de pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sayın pay sahiplerinin bilgilerine sunulur.
Saygılarımızla,

YÖNETİM KURULU


GÜNDEM

1)
Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi, toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

2) Gündemin 3. maddesinde görüşülecek olan işlem, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)’nun “Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri” başlıklı 23. maddesi, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)’nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Tebliğ)’nin “Önemlilik kriteri” başlıklı 6. maddesinin 1 ve 3. fıkrası kapsamında önemli nitelikte işlem olarak değerlendirildiğinden, Tebliğ uyarınca ortaklarımızın ayrılma hakkı bulunmakta olup, ayrılma bedeli ve ayrılma hakkının kullanılmasına ilişkin işleyiş sürecinin aşağıdaki şekilde ortaklarımızın bilgisine sunulmasına,
a) Tebliğ’in “Ayrılma hakkının kullanılması” başlıklı 9. maddesine göre işlemin onaylanacağı Genel Kurul toplantısına şahsen veya vekalet vererek katılıp bu gündem maddesine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerimizin
paylarını Şirket’e satarak ayrılma hakkına sahip olduğu,
b) SPKn.’nun “Ayrılma hakkı” başlıklı 24. maddesi ve Tebliğ’in “Ayrılma hakkı kullanım fiyatı” başlıklı 10. maddesi hükümleri çerçevesinde 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde paya tekabül eden ayrılma hakkı kullanım fiyatının 6,751 TL olarak hesaplandığı
(Şirketimiz ana sözleşmesinin 7. maddesine göre bir adet payımızın nominal değeri 1 Kr olduğundan, 0,01 TL nominal değerdeki bir adet pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı 0,06751 TL olacaktır),
c) 3 no’lu gündem maddesinde görüşülecek işlemin Genel Kurul’da kabul edilebilmesi için Tebliğ’in “Önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullar” başlıklı 7. maddesinin 1. fıkrası çerçevesinde, toplantı nisabı aranmaksızın, Genel Kurul’a katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi şartının aranacağı; ancak, toplantıda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınacağı,
d) 3 no’lu gündem maddesinin Genel Kurul’da oylanmasında, Tebliğ’in “Önemli nitelikteki işlemlerin onaylanacağı genel kurullar” başlıklı 7. maddesinin 2. fıkrası çerçevesinde, TTK’nın 436. maddesinin 1. fıkrasına göre taraf olan nihai kontrol eden ortak
statüsündeki gerçek kişiler veya bunların yönetim kontrolüne sahip oldukları ortaklıklar, bu işlemin gerçek kişilerin kendileri için doğrudan kişisel nitelikte sonuç doğurması halinde oy kullanamayacağı, düzenleme kapsamında kalmayan ve işlem kendileri
yönünden doğrudan kişisel nitelikte sonuç doğurmayan ortaklarımızın ise oy kullanabileceği,
e) Tebliğ’in “Ayrılma hakkının kullanımı” başlıklı 9. maddesinin 6. fıkrası hükümleri dahilinde, “ayrılma hakkının kullandırılmasına” Genel Kurul tarihinden itibaren en çok 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve “ayrılma hakkı” kullanım süresinin 15 (onbeş) iş günü
olacağı,
f) Tebliğ’in “Ayrılma hakkının kullanımı” başlıklı 9. maddesinin 7. fıkrasına göre; “ayrılma hakkı”nı kullanacak pay sahiplerimizin “ayrılma hakkı”na konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek olan aracı kuruluşa ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin olarak ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı (“ayrılma hakkı” kullanımını) gerçekleştireceği; “ayrılma hakkı”nı kullanmak için söz konusu aracı kuruluşa başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç “satış”ı takip eden iş günü ödeneceği,
g) Tebliğ’in “Ayrılma hakkının kullanımı” başlıklı 9. maddesinin 9. fıkrasına göre; “ayrılma hakkı”nın, pay sahiplerimizin Genel Kurul tarihi itibarıyla sahip oldukları payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,
h) Tebliğ’in 9. maddesinin 3. fıkrasına göre paylar üzerinde intifa hakkı bulunması durumunda ve oy hakkının intifa hakkı sahiplerince kullanıldığı hallerde intifa hakkı sahibinin ayrılma hakkını kullanmasının mümkün olmadığı, bu durumda pay sahibinin ayrılma hakkını kullanabilmesi için Genel Kurul toplantısına katılarak önemli nitelikteki işleme karşı olumsuz oy kullanması ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletmesinin zorunlu olduğu,
i) Ayrılma hakkına konu 3 no’lu gündem maddesinin Genel Kurul toplantısında reddedilmesi durumunda “ayrılma hakkı”nın doğmayacağı, hususları pay sahiplerinin bilgisine sunulmakta olup, Genel Kurul’da da bu hususlarda pay sahiplerine bilgi verilecektir.

3) 31 Temmuz 2019 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulan, Şirket’imizin yurt içi satışını gerçekleştirdiği yer ve duvar karoları, karo yapıştırıcı malzemeleri ve Villeroy & Boch markalı karo ve banyo ürünlerinin, yetkili satıcı ve yapı market kanallarından oluşan “Toptan Satış İşi”nin Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş.’nin 31.07.2019 tarihli Değerleme Raporu esas alınarak belirlenen toplam 36.200.000 TL +KDV bedel ile Vitra Karo Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ye satılması işleminin pay sahiplerimizin onayına sunulması,

4) Dilekler.